หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code : “CG Code”)

ของ บมจ.นำสินประกันภัย

 

     คณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมวันที่ 24 กรกฎาคม 2560 ได้พิจารณาเห็นว่า เพื่อสร้างคุณค่าให้บริษัทอย่างยั่งยืน ซึ่งจะทำให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน มีผลประกอบการที่ดี ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย เป็นประโยชน์ต่อสังคม พัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม ทั้งสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยแวดล้อมที่มีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา คณะกรรมการบริษัทจึงได้อนุมัติให้ประกาศใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

หลักปฏิบัติ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board

หลักปฏิบัติ 1.1

     คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทความรับผิดชอบในฐานะผู้นำ ที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

     (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

     (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

     (3) การติดตาม ประเมินผลและดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 1.2

     ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการจะกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อยดังต่อไปนี้

     (1) สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (competitiveness and performance with long-term perspective)

     (2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ethical and responsible business)

     (3) เป็นประโยชน์ต่อสังคมและพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (good corporate citizenship)

     (4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (corporate resilience)

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

  1.2.1 ในการกำหนดความสำเร็จของการดำเนินกิจการ คณะกรรมการคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน

  1.2.2 คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม โดยคณะกรรมการจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ

  1.2.3 คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิเช่น จรรยาบรรณธุรกิจ เป็นต้น

  1.2.4 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

หลักปฏิบัติ 1.3

     คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (duty of care) ซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

   1.3.1 ในการพิจารณาว่า กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยต้องพิจารณาตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

   1.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย หรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การอนุมัติธุรกรรมที่รวมถึงค่าสินไหมทดแทน การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผลเป็นต้น เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

หลักปฏิบัติ 1.4

     คณะกรรมการมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนจะติดตามดูแลให้กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

   1.4.1 คณะกรรมการจะจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการ (board charter) ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร

   1.4.2 คณะกรรมการมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการกิจการ ซึ่งที่สำคัญได้แก่อำนาจในการอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ให้แก่ฝ่ายจัดการเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดีการมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการยังจะติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการ อาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้

    (1) เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ เป็นเรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลัก ให้มีการดำเนินการอย่างเหมาะสม ประกอบด้วย

        ก. การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ

       ข. การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรมรวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ

       ค. การดูแลโครงสร้างและการปฏิบัติของคณะกรรมการ ให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ

       ง. การสรรหา พัฒนา กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการ

       จ. การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้บุคลากรปฏิบัติงาน ให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักขององค์กร

   (2) เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการพิจารณาร่วมกัน โดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ตามที่เหมาะสม ประกอบด้วย

       ก. การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจำปี

       ข. การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

       ค. การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ

       ง. การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ ทั้งนี้รวมถึงนโยบายและการจัดการและพัฒนาบุคลากร และแผนการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ

       จ. การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน

       ฉ. การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินมีความน่าเชื่อถือ

   (3) เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ เป็นเรื่องที่คณะกรรมการจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการ เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ ประกอบด้วย

       ก. การจัดการ (execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว ซึ่งคณะกรรมการจะปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงานตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้ คณะกรรมการจะติดตามดูแลผลโดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น

       ข. เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 2

กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation

หลักปฏิบัติ 2.1

     คณะกรรมการจะดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ ลูกค้าผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

    2.1.1 คณะกรรมการมีความรับผิดชอบดูแลให้กิจการมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจไปแล้ว

    2.1.2 ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่กิจการ ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวมควบคู่กันไปโดยพิจารณาถึง

        (1) สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่าง ๆ รวมทั้งการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม

        (2) ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย

        (3) ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของกิจการ

    2.1.3 ค่านิยมขององค์กรส่วนหนึ่งจะสะท้อนคุณลักษณะของการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (accountability) ความเที่ยงธรรม (integrity) และความโปร่งใส (transparency)

    2.1.4 คณะกรรมการส่งเสริมการสื่อสารและเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร ให้สะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับจนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร

หลักปฏิบัติ 2.2

     คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลางและ/หรือประจำปีของกิจการ สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

   2.2.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปี สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทโดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของกิจการตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมายและกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3 ปีด้วย

   2.2.2 ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสายvalue chain รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้มีการสร้างคุณค่าร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียมา

   2.2.3 ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

   2.2.4 เป้าหมายที่กำหนดจะต้องเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของกิจการ โดยคณะกรรมการจะกำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้จะตระหนักถึงความเสี่ยงที่จะมีการตั้งเป้าหมาย ที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม (unethical conduct)

   2.2.5 คณะกรรมการจะกำกับให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย ผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร

   2.2.6 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสม ทั้งจะติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน                          

หลักปฏิบัติ 3

เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

Strengthen Board Effectiveness

หลักปฏิบัติ 3.1

     คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบและสัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

   3.1.1 คณะกรรมการจะดูแลให้องค์ประกอบของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (skills matrix) เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

   3.1.2 คณะกรรมการจะพิจารณากำหนดจำนวนกรรมการให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน

   3.1.3 คณะกรรมการจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย

       ก. ส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

       ข. กรรมการอิสระมีจำนวนและคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้จะมีการดูแลให้กรรมการอิสระทำงานร่วมกับคณะกรรมการทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

   3.1.4 คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลายและข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปีและบน website ของบริษัท

หลักปฏิบัติ 3.2

     คณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

   3.2.1 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ

   3.2.2 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด โดยแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ

   3.2.3 ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างน้อยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

        (1) การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

        (2) การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กร ที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

        (3) การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม

        (4) การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ

        (5) การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

   3.2.4 เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการจะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูลและเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป

   3.2.5 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา ทั้งนี้รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

หลักปฏิบัติ 3.3

     คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

   3.3.1 คณะกรรมการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานเป็นกรรมการอิสระ

    3.3.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคล เพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าวและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ

   3.3.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอชื่อกรรมการรายเดิม จะคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย

   3.3.4 ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระหรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หลักปฏิบัติ 3.4

      ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ จูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

    3.4.1 คณะกรรมการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

    3.4.2 ค่าตอบแทนของกรรมการสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

    3.4.3 ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมทั้งเบี้ยประชุมและโบนัส โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่จะไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไป จนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

   3.4.4 คณะกรรมการเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย

หลักปฏิบัติ 3.5

     คณะกรรมการกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

 แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.5.1 คณะกรรมการดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน

     3.5.2 คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ โดยกำหนดว่าจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งรวมแล้วไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน

    3.5.3 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ

    3.5.4 ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามเหมาะสม

    3.5.5 กรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

หลักปฏิบัติ 3.6

     คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยและกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินจะถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

    3.6.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยควรกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

    3.6.2 ในการประเมินผลการปฏิบัติงานควรประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีประเมินด้วยตนเอง (self-evaluation) รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

    3.6.3 คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอก มาช่วยในการกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

    3.6.4 ผลการประเมินของคณะกรรมการจะถูกนำไปใช้ประกอบพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ

ต่อหน้า 2