ข้อบังคับบริษัท

(สำเนา)

 

ข้อบังคับ

ของ

บริษัท นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน)

 

.........................................................................

 

หมวดที่ 1 บททั่วไป

 

        ข้อ 1.  ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน)

        ข้อ 2.   คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน)

        ข้อ 3.   ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด ทุกประการ

 

หมวดที่ 2  การออกหุ้น

 

        ข้อ 4.   หุ้นของบริษัทแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้นและต้องลงเงินเต็มมูลค่าทั้งสิ้น

        ข้อ 5.   บริษัทอาจออกหุ้นในราคาสูงกว่าราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ได้

        ข้อ 6.   หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหรือจองซื้อร่วมกัน ต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้จองหุ้น แล้วแต่กรณี

                   ใบหุ้นของบริษัททุกใบจะต้องมีลายมือชื่อของกรรมการหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน อย่างไรก็ตาม กรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

                   ในกรณีที่บริษัทมอบหมายให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

        ข้อ 7.   บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

        ข้อ 8.   ใบหุ้นฉบับใดชำรุดหรือลบเลือนในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเวนคืนใบหุ้นเดิม ในกรณีนี้บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

                  ในกรณีใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนและหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

        ข้อ 9.   บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุด หรือในการที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ว่าทั้งหมด หรือบางส่วน พร้อมคำรับรองของบริษัทได้ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด

        ข้อ 10.  ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง  เว้นแต่เป็นกรณีที่กระทำได้ตามกฎหมาย โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด

 

หมวดที่ 3  การโอนหุ้น

 

        ข้อ 11.  หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้มีสัญชาติไทยน้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นนั้นได้

        ข้อ 12.  การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้กับผู้รับโอน การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลง ทะเบียนโอนหุ้นแล้ว

                   เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายใน 7 วัน

                   หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

        ข้อ 13.  กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยาน 1 คน ลงลายมือชื่อรับรองพร้อมกับเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท ให้บริษัทลง ทะเบียนการโอนหุ้นภายใน 7 วัน และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายใน 1 เดือน นับแต่วันได้รับคำร้องขอ

        ข้อ 14.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย บุคคลผู้มีสิทธิจะได้หุ้นนั้น ต้องนำใบหุ้นมาเวนคืน พร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้ว บริษัทจึงจะรับบุคคลนั้นลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น และออกใบหุ้นใหม่ให้ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้หลักฐานดังกล่าว

        ข้อ 15.  บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันปิดงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

 

หมวดที่ 4  คณะกรรมการ

 

        ข้อ 16.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 9 คน และกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณ สมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

        ข้อ 17.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

                    1.   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

                    2.   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

                    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

        ข้อ 18.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

                    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

        ข้อ 19.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

                    (1)    ตาย

                    (2)    ลาออก

                    (3)    ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

                    (4)    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

                    (5)    ศาลมีคำสั่งให้ออก

       ข้อ 20.   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

                   กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบก็ได้

        ข้อ 21.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

                    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

                    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

        ข้อ 22.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

        ข้อ 23.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะ กรรมการก็ได้

        ข้อ 24.  จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น ให้กรรมการของบริษัทอย่างน้อย 2คน ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท และให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ และแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้

        ข้อ 25.  ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

                    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

        ข้อ 26.  การประชุมคณะกรรมการตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็นกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะ กรรมการได้ ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

        ข้อ 27.  ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้กำหนดวัน เวลา  และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ  ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการมิได้กำหนดสถานที่ ๆ ประชุม   ให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็น สถานที่ประชุม

        ข้อ 28.  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งมอบให้แก่กรรมการหรือผู้แทนของกรรมการโดยตรง โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

        ข้อ 29.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะ กรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเลาที่กรรม การเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

        ข้อ 30.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอด จนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

        ข้อ 31.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับ กิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อน ที่จะมีมติแต่งตั้ง

        ข้อ 32.  ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

                   (1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

                   (2)  ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

       ข้อ 33.  ถ้าคณะกรรมการเห็นสมควร อาจแต่งตั้งให้มีกรรมการบริหารขึ้นชุดหนึ่ง ให้มีอำนาจและหน้าที่สุดแต่คณะกรรมการจะกำหนด และกำหนดค่าตอบแทนตามที่เห็นสมควรได้

        ข้อ 34.  ให้ที่ประชุมใหญ่กำหนดเงินค่าบำเหน็จ เพื่อเป็นการตอบแทนผลการดำเนินงานของคณะ     กรรมการทุกปี ส่วนเงินค่าบำเหน็จจะเป็นเท่าใดนั้นให้ที่ประชุมใหญ่พิจารณาตามที่เห็นสมควร

                    ในการประชุมกรรมการทุกครั้งต้องกำหนดให้มีเบี้ยประชุมตอบแทนแก่กรรมการ ส่วนเบี้ยประชุมจะเป็นจำนวนเท่าใดนั้น ให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้กำหนดทุกปี ตามที่เห็นสมควร

 

หมวดที่ 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

 

        ข้อ 35.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

        ข้อ 36.  การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือเมื่อผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ได้เข้าชื่อกันทำหนังสือโดยระบุเหตุผลและวัตถุประสงค์ในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้โดยชัดเจน ขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญในกรณีที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ คณะกรรมการต้องจัดประชุมภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

         ข้อ 37.  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

                     ให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนด วัน เวลา และสถานที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการเห็นว่าเหมาะสม

        ข้อ 38.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

                    ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็นอันระงับไป หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้คณะกรรมการนัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

        ข้อ 39.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นซึ่งบรรลุนิติภาวะเข้าประชุม และออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้ หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวันที่ และลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ และเป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด

                    หนังสือมอบฉันทะนี้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม

                   ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้มอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย

        ข้อ 40.  ในการออกเสียงลงคะแนนให้หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

                    (1)  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลง คะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

                    (2)  ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

                           (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

                           (ข)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

                           (ค)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

                           (ง)  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

                           (จ)  การรวมกิจการกับบุคคลอื่นใดมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

                           (ฉ)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

                           (ช)  การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

                           (ฌ) การควบหรือเลิกบริษัท

        ข้อ 41.  การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ในขณะหรือก่อนประกาศผลการลงมติ ถ้ามีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 คนร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับ ก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้น ให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

        ข้อ 42.  ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมติข้อใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในมตินั้น และในกรณีจำเป็นหรือเห็นสมควร ประธานจะเรียกผู้ถือหุ้นนั้นออกจากที่ประชุม เป็นการชั่วคราวก็ได้

        ข้อ 43.  กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

                    (1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

                    (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล

                    (3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

                    (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

                    (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตรวจสอบบัญชี

                    (6) กิจการอื่นๆ

 

หมวดที่ 6 การบัญชี การเงิน และเงินปันผล

 

        ข้อ 44.  รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

        ข้อ 45.  บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชี ตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

                    การบันทึกบัญชีของบริษัท จะต้องทำตามวิธีทำบัญชีสากล ซึ่งเป็นที่ยอมรับกันทั่วไปในประเทศไทย

        ข้อ 46.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะ กรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

        ข้อ 47.  คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

                   (1)  สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจ สอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

                   (2)  รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

        ข้อ 48.  ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล โดยการจ่ายเงินปันผล ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

                    คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

                    การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี

        ข้อ 49.  บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน นอกจากเงินสำรองที่ได้ระบุไว้แล้ว คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างอื่นตามที่เห็นสมควร เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทก็ได้

 

หมวดที่ 7 บทเพิ่มเติม

 

        ข้อ 50.  บริษัทอาจออกหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้

        ข้อ 51.  ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย

        ข้อ 52.  ตราประทับของบริษัทเป็นดังนี้

                                  

                                                 

 

หมวดที่ 8 ตราสำคัญสำหรับใช้ประทับบนกรมธรรม์ประกันภัย

 

        ข้อ 53.  ตราสำคัญสำหรับใช้ประทับบนกรมธรรม์ประกันภัยเป็นดังนี้

 

                   ก.  เพื่อใช้ประทับบนกรมธรรม์ประกันอัคคีภัย, กรมธรรม์ประกันภัยรถยนต์, กรมธรรม์ประกันภัยทางทะเลและขนส่ง

                        และกรมธรรม์ประกันภัยเบ็ดเตล็ด

 

                                                       

 

 

                   ข.  เพื่อใช้ประทับบนกรมธรรม์ประกันภัยสุขภาพเท่านั้น