หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance) ของ บมจ.นำสินประกันภัย


1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.1 คณะกรรมการเปิดเผยนโยบายในการสนับสนุน หรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทให้ข้อมูล วัน เวลาสถานที่ และวาระการประชุม โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือในเอกสารแนบวาระการประชุม ทั้งจะละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท

1.1.3 คณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ จะไม่จำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น ไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง

1.1.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าอย่างชัดเจนและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บน website ของบริษัทด้วย

1.1.5 คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลง คะแนนเสียงได้ และจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

1.2 การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น  การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

1.2.2 บริษัทสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะ กรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

1.2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1.2.4 คณะกรรมการส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

1.2.5 คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

1.2.6 ประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

1.3 การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

1.3.1 รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม นอกจากนี้ จะบันทึกคำถามคำตอบ และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คัดค้าน และงดออกเสียงเป็นอย่างไร รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

1.3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบน website ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

2.1 การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

2.1.1 คณะกรรมการดูแลให้บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ  และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ผ่านทาง website ของบริษัทอย่างน้อย 28 วันก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น

2.1.2 คณะกรรมการดูแลให้บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น

2.1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นฉบับภาษาไทย

2.2 การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.2.1 คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนเป็นการล่วงหน้า เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้น ส่วนน้อยเสนอหรือไม่

2.2.2 คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เช่น ให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า 3 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

2.2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

2.3 การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

    คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร จากนั้นแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ ทั้งกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

2.4 การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

2.4.1 คณะกรรมการมีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

2.4.2 คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญที่อาจทำให้กรรมการดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    ผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่  สังคม  หรือภาครัฐ รวมถึง คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น จะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความ มั่งคั่ง ความมั่นคงทาง การเงินและความยั่งยืนของกิจการ

    คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยชัดเจน ในเรื่องต่อไปนี้

  (1) การกำหนดขอบเขตในการดูแลลูกค้าผู้เอาประกันภัยด้วยความสุจริต ตรงไปตรงมา และเป็นที่พึ่งได้ตลอดเวลา เมื่อลูกค้าประสบวินาศภัย

  (2) ขั้นตอนและวิธีปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าหรืออู่รับงาน

  (3) การดำเนินการอย่างเป็นระบบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนอย่างสม่ำเสมอ และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

  (4) การจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริม และปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  (5) การกำหนดวิธีการและแนวปฏิบัติในการไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้

  (6) การปฏิบัติกับพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรม รวมทั้งมีการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน

3.1.2 คณะกรรมการจัดให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับ และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยเปิดเผยกระบวนการและช่องทางใน website หรือรายงานประจำปีของบริษัท

3.2 การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบาย และการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

3.2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น และบริษัทจะเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

3.2.2 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการไว้ในรายงานประจำปี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    คณะกรรมการดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส  ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

    ข้อมูลสำคัญของบริษัทรวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆ ดังกล่าว เป็นต้น

4.1 การเปิดเผยข้อมูล

4.1.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน

4.1.2 คณะกรรมการจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงและนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในรายงานประจำปี

4.1.3 คณะกรรมการจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.1.4 คณะกรรมการจะสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

4.1.5 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย

4.1.6 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และความเห็นจากการทำหน้าที่ รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

4.1.7 คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนถึงภาระ หน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย

4.2 ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบน website ของบริษัท

4.2.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น website ของบริษัท โดยสม่ำเสมอ อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

(3) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

(4) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อน

(5) แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

(6) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(7) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(8) โครงสร้างกลุ่มบริษัท

(9) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และมีสิทธิออกเสียง

(10) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

(11) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(12) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ

(13) นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(14)  นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(15) หน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(16) หน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(17) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท รวมถึง จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(18) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูล หมายเลขโทรศัพท์

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

     คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

     คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

5.1.1 คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ ให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการ บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่ และคณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปีและบน website ของบริษัท

5.1.2 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม และประกอบด้วยบุคคล ที่มีความรู้ ประสบการณ์ และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน

5.1.3 คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด และกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

5.1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

5.1.5 คณะกรรมการกำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น  “กรรมการอิสระ” เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง  เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท  ซึ่งอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างสมเหตุ สมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

5.1.6 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด บุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

5.1.7 คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ

5.1.8 คณะกรรมการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้ ทั้งนี้ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน

5.1.9 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะ ต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ  ดังนั้นคณะกรรมการได้จัดให้มีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท นอกจากนี้ จะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

5.1.10 เลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย การบัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

5.2.1 นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว คณะกรรมการจะพิจารณาจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ทราบ และพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

5.2.2 บริษัทเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.2.3 ประธานคณะกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ทำให้การทำหน้าที่ของคณะ กรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.2.4 เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้จัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณา หารือ และดำเนินการใดๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.3.1 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ เป็นต้น

(2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

(3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการ กรณีมีการชี้เบาะแส

(4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน ความต่อเนื่องของผู้บริหาร (Succession Plan)

5.3.2 คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.3.3 คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

5.3.4 คณะกรรมการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ และมีแนวทางที่ชัดเจนในการพิจารณารายการดังกล่าว เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ นอกจากนี้จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ และการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้องครบถ้วน

5.3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว โดยจะทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่า ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

5.3.7 คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

5.3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทาง website หรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยช่องทางในการแจ้งเบาะแสจะกำหนดให้ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

5.4 การจัดประชุมคณะกรรมการ

5.4.1 บริษัทกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

5.4.2 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี

5.4.3 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะ กรรมการ โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม  

5.4.4 เอกสารประกอบการประชุมควรส่งให้แก่กรรมการเป็นเวลาล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันก่อนวันประชุม

5.4.5 กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี   

5.4.6 ประธานคณะกรรมการจะจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ประธานกรรมการจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

5.4.7 คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้อำนวยการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง  และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

5.4.8 คณะกรรมการจะเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษา หรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.5.2 มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคล รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

5.6. ค่าตอบแทน

5.6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

5.6.2 ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงจะเป็นไปตามหลักการและนโยบาย ที่คณะ กรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนและคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นได้รับ

5.6.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปี เพื่อไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้อำนวยการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุ ประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว ฯลฯ ผลประเมินข้างต้นจะได้รับการเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

5.7.1 คณะกรรมการจะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

5.7.2 ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

5.7.3 คณะกรรมการจะกำหนดให้กรรมการผู้อำนวยการรายงาน เพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ซึ่งกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

5.7.4 คณะกรรมการจะจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยให้กรรมการผู้อำนวยการรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี และพิจารณาควบคู่กันไปเมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน

                           ให้ไว้ ณ วันที่ 1 เมษายน 2557

                                 สมบุญ  ฟูศรีบุญ

                               กรรมการผู้อำนวยการ